Lessons learned van de ondergang van Dewey LeBoeuf in 2012

Het Amerikaanse advocatenkantoor Dewey LeBoeuf is in 2012 ten onder gegaan. Bloomberg heeft in juli 2022 gesproken met Steven Davies, de voormalige bestuursvoorzitter van het kantoor. In een 20 minuten durende video geeft deze zijn visie over “The Rise and Fall of Dewey Leboeuf”.ⁱ De video wordt gelardeerd met commentaar van onder andere Vivia Chen van Bloomberg Law.^{ii iii}


In oorsprong was LeBoeuf een succesvol middelgroot advocatenkantoor gevestigd in New York met enkele (buitenlandse) vestigingen. Het kantoor was werkzaam voor Utiliteitsbedrijven, Energieondernemingen en Verzekeringsbedrijven. Op het hoogtepunt van het succes werkten er rond de 650 advocaten. Het kantoor werd echter in die tijd steeds vaker geconfronteerd met conflicts of interest. De leiding van het kantoor (tevens de latere bestuursvoorzitter van het gefuseerde kantoor) meende dat er twee wegen waren om het succes van het kantoor te continueren.

• Ofwel het kantoor terugbrengen naar een kleinere omvang van een paar honderd sterk gespecialiseerde advocaten.
• Ofwel groeien naar een ‘superkantoor’ optredend voor ‘blue chip clients’.

De keuze om te groeien naar een ‘superkantoor’ was in overeenstemming met hetgeen vele consultants in de beginjaren van de 21ste eeuw aan hun cliënten adviseerden. Een gerenommeerd advocatenkantoor moest in ieder geval nationaal werkzaam zijn in de Verenigde Staten en eigenlijk wereldwijd ‘presence’ hebben. Er werd gestart met een omvangrijk ‘lateral hiring’-project.

Waar in de laatste decennia van de 20ste eeuw advocaten gedurende hun gehele carrière bij één en hetzelfde kantoor bleven, is in het begin van de 21ste eeuw de ‘beweeglijkheid’ van advocaten gigantisch toegenomen. Tegelijkertijd is bij een aantal kantoren, waaronder Leboeuf het gebruik ontstaan om topadvocaten - en met name de zogenaamde rainmakers - als sterren te betalen. Dit gold in het bijzonder voor de laterale invliegers. De vergelijking met de honorering van topatleten dringt zich op. Enorme ‘Golden Hello’s’ werden regel in plaats van uitzondering, naast gegarandeerde winstuitkeringen.

Aanvankelijk volgden de topcliënten de nieuw binnengekomen partners naar hun nieuwe kantoor, (in dit geval LeBoeuf) en steeg de omzet substantieel. Op een gegeven moment in 2007 heeft een conflict met een partner geleid tot het vertrek van een groot deel van de advocaten werkzaam in de verzekeringspraktijk.

De Chairman van Leboeuf heeft de oplossing voor dit probleem, dat immers een groei naar een ‘superkantoor’ in de weg stond of in geval zou vertragen, gezocht in een fusie met Dewey. Per ultimo 2007 heeft die fusie haar beslag gekregen. Dewey was in die tijd nog steeds een zeer prestigieus kantoor. Echter, sedert de 80’er jaren van de 20ste eeuw had Dewey veel van zijn prestige verloren en aan omzet (en dus winst voor de partners) ingeboet. De chairman van LeBoeuf stelde niettemin onder meer vast dat het aantal gewerkte en gedeclareerde uren van beide kantoren redelijk met elkaar in overeenstemming was. Ook zouden er geen substantieel aantal ‘conflicts of interest’ ontstaan door het samengaan van beide kantoren. Men putte ook inspiratie uit de Londonse fusie tussen Coward Chance en Clifford Turner tot Clifford Chance; een magic circle kantoor dat nog steeds floreert. Een commentaar van die tijd was dat Dewey door de fusie financieel vooruit ging en Leboeuf door de fusie in ‘hogere kringen’ terecht kwam.

Wat ging er dan mis?

• Allereerst moet genoemd worden dat buitenstaanders bij de aankondiging van het samengaan reeds hun wenkbrauwen hebben gefronst over deze fusie. Naderhand is gebleken dat bij de partners van de beide kantoren een van de leiding van het kantoor afwijkende perceptie bestond ten aanzien van de wijze van besturen. De ‘chairman’ van het gefuseerde kantoor was stellig voornemens het kantoor te besturen als een ‘corporate’. Het merendeel van de partners leefde echter nog in het tijdperk dat de advocaten alle beslissingen in een kantoor zelf nemen. Voor een kantoor met honderden partners verspreid over meerdere locaties (over de hele wereld verspreid) is dat een lastige methode van besturen.
  
  
• Een volgend issue dat wordt genoemd om de ondergang te verklaren is de dynamiek binnen een fusie van twee gelijkwaardige partners. Elke groep denkt/meent dat zijn oplossing voor een bestuurlijk probleem het beste is.
  
  
• Aanvankelijk leek de fusie in het eerste halfjaar van het samengaan (2008) haar vruchten af te werpen. Echter in de laatste kwartalen van 2008 keerden de kansen. Met name de financiële praktijk en de M&A-gerelateerde zaken vielen als gevolg van de financiële crisis (na de val van Lehmann Brothers) volledig stil. De reactie van het management van het kantoor was snijden in de kosten.
  
  
• Tegelijkertijd hebben teams van M&A advocaten het kantoor (in hun ogen het zinkende schip) verlaten, evenals enkele andere rainmakers. De omzet viel daarmee drastisch terug. Er ontstonden ‘cash flow’-problemen.
  
  
• Dit is ook het moment geweest dat Dewey Leboeuf is aangelopen tegen de gevolgen van de eerdere beslissing om bepaalde rainmakers bij binnenkomst een ‘golden hello’ en vervolgens ook nog een gegarandeerd winstaandeel te geven, zonder een ‘veilige’ koppeling aan de werkelijke performance.
  
  
• Een bijkomend ernstig euvel bleek te zijn dat 5% van de partners verantwoordelijk was voor 50% van de omzet. Dat wijst niet bepaald op een gezonde bedrijfsvoering.
  
  

Lessons Learned

• Een groot verschil in beloning van partners leidt ‘at the end of the day’ tot ongenoegen en is daarmee de bijl onder het voortbestaan van een advocatenkantoor. Bijkomend aspect is dat binnen Amerikaanse advocatenkantoren de winst over het algemeen verdeeld wordt volgens het principe “You eat what you kill”. Dit fenomeen versterkt het systeem van gegarandeerde winstdelen in negatieve zin. Het in Europa gebruikelijke winstverdelingssysteem (lock step) dat gebaseerd is op een puntensysteem voorkomt een deel van dit ongenoegen.
  
  
• Voor het geval een kantoor van mening is dat ‘gegarandeerde’ winstdelen wenselijk zijn, is tenminste een koppeling aan de daadwerkelijke performance een dringend vereiste.
  
  
• Evenzeer leidt een groot verschil in inbreng van de door de diverse teams gegenereerde omzet tot scheve verhoudingen. Het is dus van belang dat de partners binnen een zakelijke dienstverlener zoals een advocatenkantoor streven naar een zoveel mogelijk gelijke inbreng (niet alleen in omzet maar uiteraard ook in het kader van ‘immateriële’ zaken, zoals marketing etc.) en derhalve gelijke winstgerechtigheid afgezien van de ingroeiperiode.
  
  
• Te grote verschillen in inbreng enerzijds en winstgerechtigheid anderzijds leiden er doorgaans toe dat de bovenmatig presterende partners hun heil elders gaan zoeken. Een dergelijke ontwikkeling kan niet anders dan tot de ordergang van het kantoor leiden.
  
  
• Het voorgaande brengt met zich mee dat al in het zogenaamde partnertraject zorg gedragen moet worden voor een adequate beoordeling van aankomende partners. Er moeten duidelijke criteria worden vastgesteld waaraan een aankomend partner moet voldoen om te kunnen toetreden tot het partnership. Het is gewenst vergelijkbare criteria te hanteren bij de periodieke beoordeling van partners.
  
  
• Een deugdelijke Due Diligence (DD) voorafgaande aan een fusie of andersoortige samenwerking is aan te bevelen. Een DD waarin niet alleen aandacht is voor:
  • het aantal declarabele uren, maar waarin ook
  • oog is voor het systeem van winstverdeling en de invulling daarvan in de praktijk en
  • het debiteurenbestand (zowel qua omvang als ouderdom);
  • naast alle andere gebruikelijke zaken bij een DD.
    
    
• Een strategie die gebaseerd is op een aantal reële toekomstscenario’s kan bijdragen aan een efficiënte en winstgevende exploitatie van het kantoor.